1. OBJETIVO

Desarrollar e implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de LA/FT/FPADM en LEGF Constructora S.A.S, para prevenir que la empresa sea utilizada de forma directa o a través de sus operaciones en la introducción de recursos provenientes de Lavado de Activos y/o actividades relacionadas con Financiación del Terrorismo y Financiamiento de Proliferación de Armas de Destrucción Masiva. Lo anterior, de conformidad con las disposiciones legales establecidas por la Superintendencia de Sociedades.

1.1. Objetivos específicos

• Establecer políticas y procedimientos aplicables en las relaciones con las diferentes contrapartes, para la gestión del riesgo de LA/FT/FPADM.

• Establecer metodología para la segmentación, identificación, medición y control de los riesgos relacionados con LA/FT/FPADM y sus riesgos asociados.

• Establecer los controles necesarios, tendientes a minimizar la probabilidad de materialización de los riesgos de LA/FT/FPADM.

• Dar cumplimiento a las disposiciones legales, y en particular para efectos de este manual, lo previsto en la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.

 2. Ámbito de Aplicación

El presente Manual SAGRILAFT va dirigido a los miembros de Junta Directiva, Representante Legal, Revisoría Fiscal, colaboradores, contratistas, proveedores, aliados estratégicos o cualquier persona natural o jurídica que tenga o pretenda tener vínculos efectivos con la empresa LEGF CONSTRUCTORES.

3. DEFINICIONES

• BENEFICIARIO FINAL : Es la(s) persona(s) natural(es) que finalmente posee(n) o controla(n) a un cliente oa la persona natural en cuyo nombre se realiza una transacción. Incluye también a la(s) persona(s) que ejerzan el control efectivo y/o final, directa o indirectamente, sobre una persona jurídica u otra estructura sin personería jurídica. Son Beneficiarios Finales de la persona jurídica los siguientes:

a. Persona natural que, actuando individual o conjuntamente, ejerza control sobre la persona jurídica, en los términos del artículo 260 y siguientes del Código de Comercio

b. Persona natural que, actuando individual o conjunta, sea titular, directa o , del cinco por ciento (5%) o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica, y/o se beneficia en un cinco por ciento (5%) o más de los rendimientos, utilidades o Activos de la persona jurídica;

c. Cuando no se identifique alguna persona natural en los numerales 1) y 2), la persona natural que ostente el cargo de representante legal, salvo que exista una persona natural que ostente una mayor autoridad en relación con las funciones de gestión o dirección de la persona jurídica.

Son beneficiarios finales de un contrato fiduciario, de una estructura sin personería jurídica o de una estructura jurídica similar, las siguientes personas naturales que ostentan la calidad de: i. Fiduciante(s), fideicomitente(s), constituyente(s) o puesto similar o equivalente; ii. Comité fiduciario, comité financiero o puesto similar o equivalente; III. Fideicomisario(s), beneficiario(s) o beneficiarios condicionados; y iv. Cualquier otra persona natural que ejerza el control efectivo y/o final, o que tenga derecho a gozar y/o disponer de los Activos, beneficios, resultados o utilidades.

• CONTRAPARTE: Personas naturales o jurídicas con las cuales la empresa tiene vínculos de negocios, contractuales o jurídicos de cualquier orden, es decir, accionistas, socios, empleados, clientes y proveedores de bienes y servicios.
• DEBIDA DILIGENCIA: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, Productos y el volumen de sus transacciones.
• DEBIDA DILIGENCIA INTENSIFICADA: Es el proceso mediante el cual la Empresa adopta medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la Contraparte, de su negocio, operaciones, productos y el volumen de sus transacciones.
• FACTORES DE RIESGO DE LA/FT/FPADM: Son los posibles elementos o causas generadoras del Riesgo de LA/FT/FPADM para Toxement.
• FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO (FT): Proceso por medio del cual se obtienen bienes, recursos o activos que sirven para realizar actividades que generan zozobra o terror a la población a través de actos que ponen en peligro la vida, la integridad física o la libertad de las personas o que buscan destruir o perjudicar edificaciones u obras de infraestructura.
• FINANCIAMIENTO DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA O FPADM: Es todo acto que provea fondos o utilice servicios financieros, en todo o en parte, para la fabricación, adquisición, posesión, desarrollo, exportación, trasiego de material, fraccionamiento, transporte, transferencia, deposito o uso dual para propósitos ilegítimos en contravención de las leyes nacionales u obligaciones internacionales, cuando esto último sea aplicable.
• LA/FT/FPADM: Significativo Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
• LAVADO DE ACTIVOS (LA): Proceso por medio del cual busca dar apariencia de legalidad a bienes, recursos o activos de procedencia ilícita con el fin de introducirlos en la economía formal.
• LISTAS VINCULANTES: Son aquellas listas de personas y entidades asociadas con organizaciones terroristas que son vinculantes para Colombia bajo la legislación colombiana (artículo 20 de la Ley 1121 de 2006) y conforme al derecho internacional, incluyendo pero sin limitarse a las Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1737 de 2006, 1988 y 1989 de 2011, y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, y todas aquellas que le sucedan, relacionen y complementen, y cualquiera otra lista vinculante para Colombia (como las listas de terroristas de los Estados Unidos de América, la lista de la Unión Europea de Organizaciones Terroristas y la lista de la Unión Europea de Personas Catalogadas como Terroristas). La Superintendencia de Sociedades mantendrá en su página web un listado de las Listas Vinculantes para Colombia como una guía, sin que estas sean taxativas.
• MATRIZ DE RIESGO LA/FT/FPADM : Es uno de los instrumentos que le permite a la Empresa identificar, individualizar, evaluar y controlar los Riesgos LA/FT/FPADM a los que se podría ver expuesto, conforme a los Factores de Riesgo LA/FT/FPADM identificados.
• OFICIAL DE CUMPLIMIENTO: Es la persona natural designada por la Empresa, encargada de promover, desarrollar y velar por el cumplimiento de los procedimientos específicos de prevención, actualización y mitigación del Riesgo LA/FT/FPADM.
• OPERACIÓN INUSUAL: Es aquella cuya cantidad o características no guarda relación con la actividad económica de los clientes, o que, por su monto, por las cantidades transadas o por sus características particulares, se salen de los parámetros de normalidad establecidos.
• OPERACIÓN SOSPECHOSA: Es aquella que por su número, cantidad o características no se enmarca en los sistemas y prácticas normales de los negocios, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad no ha podido ser razonablemente justificada.
• PEP: Significa personas expuestas políticamente, es decir, son los servidores públicos de cualquier sistema de nomenclatura y clasificación de empleos de la administración pública nacional y territorial, cuando en los cargos que ocupan, tengan en las funciones del área a la que pertenecen o en las de la ficha del empleo que ocupan, bajo su responsabilidad directa o por delegación, la dirección general, de formulación de políticas institucionales y de adopción de planos, programas y proyectos, el manejo directo de bienes, dineros o valores del Estado. Estos pueden ser a través de ordenación de gasto, contratación pública, gerencia de proyectos de inversión, pagos, liquidaciones, administración de bienes muebles e inmuebles. Incluye también a las PEP Extranjeras y las PEP de Organizaciones Internacionales.
• PEP DE ORGANIZACIONES INTERNACIONALES: Son aquellas personas naturales que ejercen funciones directivas en una organización internacional, tales como la Organización de Naciones Unidas, Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, el Fondo de las Naciones Unidas para la Infancia (UNICEF) y la Organización de Estados Americanos, entre otros (vr.gr. directores, subdirectores, miembros de junta directiva o cualquier persona que ejerza una función equivalente).
• PEP EXTRANJERAS: Son aquellas personas naturales que desempeñan funciones públicas prominentes y destacadas en otro país. En especial, las siguientes personas: (i) jefes de estado, jefes de gobierno, ministros, subsecretarios o secretarios de estado; (ii) congresistas o parlamentarios; (iii) miembros de tribunales supremos, tribunales constitucionales u otras altas instancias judiciales cuyas decisiones no admiten normalmente recurso, salvo en circunstancias excepcionales; (iv) miembros de tribunales o de las juntas directivas de bancos centrales; (v) embajadores; (vi) encargados de negocios; (vii) altos funcionarios de las fuerzas armadas; (viii) miembros de los órganos administrativos, de gestión o de supervisión de empresas de propiedad estatal; (ix) miembros de familias reales reinantes; (x) dirigentes destacados de partidos o movimientos políticos; y (xi) representantes legales, directores, subdirectores, miembros de la alta gerencia y miembros de la Junta de una organización internacional (vr.gr. jefes de estado, políticos, funcionarios gubernamentales, judiciales o militares de alta jerarquía y altos ejecutivos de empresas estatales).
• PRODUCTOS: Son los bienes y servicios que produce, comercializa, transforma u ofrece la Empresa o adquiere de un tercero.
• RIESGO LA/FT/FPADM: Es la posibilidad de pérdida o daño que puede sufrir una Empresa por su propensión a ser utilizada directamente oa través de sus operaciones como instrumento para el Lavado de Activos y/o canalización de recursos hacia la realización de actividades terroristas o el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, o cuando se pretende el ocultamiento de Activos provenientes de dichas actividades.
• RIESGO DE CONTAGIO: Es la posibilidad de pérdida que una Empresa puede sufrir, directa o indirectamente, por una acción o experiencia de una Contraparte.
• RIESGO LEGAL: Es la posibilidad de pérdida en que incurre una Empresa al ser sancionada u obligada a indemnizar daños como resultado del incumplimiento de normas o regulaciones y obligaciones contractuales.
• RIESGO OPERATIVO : Es la posibilidad de incurrir en pérdidas por deficiencias, fallas o inadecuaciones, en el recurso humano, los procesos, la tecnología, la infraestructura o por la ocurrencia de acontecimientos externos.
• RIESGO REPUTACIONAL: Es la posibilidad de pérdida en que incurra en una Empresa por desprestigio, mala imagen, publicidad negativa, cierto o no, respecto de la organización y sus prácticas de negocios, que cause pérdida de clientes, disminución de ingresos o procesos judiciales.
• ROS: Es el reporte de Operaciones Sospechosas. Es aquella operación que por su número, cantidad o características no se marca en el sistema y prácticas normales del negocio, de una industria o de un sector determinado y, además que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se tratan, no ha podido ser razonablemente justificada.
• SEÑALES DE ALERTA: Son los hechos, situaciones, eventos, cuantías, indicadores cuantitativos y cualitativos, razones financieras y demás información que la empresa determina como relevante, a partir de los cuales se puede inferir oportuna y/o prospectivamente la posible existencia de un hecho o situación que escapa a lo que la empresa, en el desarrollo del SAGRILAFT, ha determinado como normal.
• UNIDAD DE INFORMACIÓN Y ANÁLISIS FINANCIERO (UIAF): Es la Unidad de Información y Análisis Financiero, la cual es la unidad de inteligencia financiera de Colombia, con las funciones de intervenir en la economía para prevenir y detectar el LA/FT/FPADM.